Die Auflösungsklage gegen eine GmbH – Überblick
In der Praxis sind Uneinigkeiten und Zwist zwischen GmbH-Gesellschaftern nicht unüblich. Oftmals stehen erhebliche finanzielle und wirtschaftliche Interessen auf dem Spiel. Jedoch ist es in den meisten Fällen möglich, eine sachgerechte Lösung für die gesellschaftsinternen Probleme zu erarbeiten. Vereinzelt ist die Situation aber so verfahren, dass kein Lösungsansatz erfolgsversprechend ist. In diesen Fällen dient die Auflösungsklage gegen die GmbH als letzter Ausweg. Der folgende Artikel stellt die Grundlagen der Auflösungsklage kompakt dar.
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1. Die Grundlagen der Auflösungsklage
1.1. Zweck der Auflösungsklage
Die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG dient dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern. Insbesondere Gesellschaftern, die aufgrund ihrer geringen Kapitalbeteiligung an der GmbH keinen oder nur sehr geringen Einfluss auf die Gesellschaftsentscheidungen nehmen können, wird die Möglichkeit der Auflösung der Gesellschaft durch Gerichtsurteil geboten, vgl. § 60 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG. Dabei umfasst der Anwendungsbereich der Auflösungsklage vor allem Sachverhalte, die Minderheitsgesellschaftern einen Verbleib in der GmbH unzumutbar machen. Derartige Situationen können durch die Erhebung einer erfolgreichen Auflösungsklage final beendet werden. Somit stellt die Auflösungsklage einen wesentlichen Bestandteil des gesetzlichen Schutzes von Minderheitsgesellschaftern in dem Bereich des GmbH-Rechts dar.
1.2. „Ultima Ratio“
Aufgrund der potentiell gravierenden Folgen einer Auflösungsklage für die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter (= Auflösung der Gesellschaft) kann die Klageerhebung nur als letztes Mittel zur Konfliktbeendigung dienen. Daher müssen die betroffenen (Minderheits-) Gesellschafter zunächst andere verfügbare Methoden nutzen, um die Gesellschaft zu verlassen. Dabei kommt insbesondere die Veräußerung der Geschäftsanteile des Gesellschafters zu einem angemessenen Preis in Betracht. Allerdings kann die Veräußerung im Einzelfall durch den Gesellschaftsvertrag an bestimmte Voraussetzungen geknüpft werden („Vinkulierung“). Hierzu zählt unter anderem die Genehmigung der GmbH oder die Einwilligung der übrigen Gesellschafter, vgl. § 15 Abs. 5 GmbHG. Durch derartige Vertragsklauseln kann die Veräußerung der Geschäftsanteile im Einzelfall verhindert werden.
Weiterhin stehen je nach Einzelfall auch der Austritt des Gesellschafters aus wichtigem Grund und die Kündigung des Gesellschafters gegen eine angemessene Abfindung als mildere Methoden zur Verfügung. Jedoch ist die Auflösungsklage wiederum zulässig, wenn die dem kündigenden Gesellschafter zustehende Abfindung nicht innerhalb einer angemessenen Zeitspanne erfüllt wird.
1.3. Abweichende Vereinbarungen
Als wesentlicher Teil des gesetzlichen Schutzes für Minderheitsgesellschafter steht das Recht zur Erhebung einer Auflösungsklage nicht zur Disposition der Gesellschafter. Vielmehr handelt es sich um zwingendes Recht. Dementsprechend können die Gesellschafter einer GmbH das Klagerecht nicht durch individuelle Vereinbarungen ausschließen. Diesbezügliche Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind nicht rechtswirksam. Entsprechendes gilt für Beschränkungen des Rechtes auf Erhebung einer Auflösungsklage. Daher ist zum Beispiel eine Vereinbarung über die Erhöhung der für Klagerhebung erforderlichen Kapitalquote (vgl. hierzu 3.) unwirksam. Ebenso können keine konkreten Sachverhalte als wichtige Gründe im Sinne des § 61 Abs. 1 GmbHG (vgl. hierzu 2.) ausgeschlossen werden.
Demgegenüber ist die Erweiterung des Klagerechts durch individuelle Vereinbarungen der Gesellschafter grundsätzlich zulässig. Dies führt freilich zu einer Besserstellung der Minderheitsgesellschafter. Daher sind Vereinbarungen über die Absenkung der erforderlichen Kapitalquote oder Ergänzungen von zusätzlichen Klagegründen, die nicht die Qualität eines wichtigen Grundes im Sinne des § 61 Abs. 1 GmbHG haben, rechtswirksam.
2. Vorliegen eines wichtigen Grundes
Die Auflösungsklage hat nur Aussicht auf Erfolg, soweit sie auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Auflösung gestützt wird. Außerhalb eines wichtigen Grundes wäre die Auflösung der GmbH ein zu extremer Eingriff in die schutzwürdigen Interessen der übrigen Gesellschafter am Bestand der Gesellschaft. Dabei muss der wichtige Grund in den Verhältnissen Gesellschaft liegen. Die Verhältnisse der einzelnen Gesellschafter spielen in der Regel keine Rolle. Ausnahmsweise kann dies abweichen, soweit sich die Verhältnisse der Gesellschafter erheblich auf die Verhältnisse der GmbH auswirken.
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2.1. Zweckerreichung der GmbH unmöglich
Die unmögliche Zweckerreichung stellt den einzigen gesetzlich ausdrücklich geregelten wichtigen Klagegrund dar. Der Zweck der GmbH ist das von den Gesellschaftern mit ihr verfolgte Ziel. Bei gewerblich tätigen Gesellschaften ist dies in der Regel die Erzielung von Gewinn mittels des Unternehmensgegenstandes (konkrete geschäftliche Betätigung). Dabei muss die Erreichung des Zwecks dauerhaft unmöglich sein. Daher gelten nur vorübergehende Hindernisse grundsätzlich nicht als wichtiger Grund im Sinne einer Aufhebungsklage. Im Falle einer gewerblich tätigen GmbH werden dauerhafte Verlustgeschäfte wohl üblicher Weise als Grund für eine Unmöglichkeit der Zweckerreichung anzusehen sein.
2.2. Sonstige wichtige Gründe
Darüber hinaus kann auch das Vorliegen weiterer wichtiger Gründe einer Auflösungsklage zum Erfolg verhelfen. Obschon diese sonstigen wichtigen Gründe in §§ 61 Abs. 1 GmbHG allgemein erwähnt werden, existiert keine Rechtsnorm, die die wichtigen Gründe im Sinne des § 61 Abs. 1 GmbHG näher beschreibt. Jedenfalls ist anerkannt, dass die weitere Zugehörigkeit des betroffenen Gesellschafters zu der GmbH aufgrund des wichtigen Grundes unzumutbar sein muss. Eine derartige Unzumutbarkeit kann sich insbesondere aus den Verhältnissen der GmbH ergeben. Führt eine Konfliktsituation in der GmbH zu einer vollständigen Blockierung der erforderlichen Willensbildung (= Entscheidungsfindung und Umsetzung) in der Gesellschafterversammlung, kann dies für betroffenen Minderheitsgesellschafter eine Unzumutbarkeit begründen. Ebenfalls können unheilbare Gesellschafterstreitigkeiten zu einer Unzumutbarkeit für Minderheitsgesellschafter führen, sofern diese eine Verständigung über wesentliche Gesellschaftsangelegenheiten dauerhaft verhindern.
Dagegen stellen Ursachen, die in der Person einzelner Gesellschafter liegen, in der Regel keinen wichtigen Grund im Sinne der Auflösungsklage dar. Solche Ursachen können beispielsweise treuwidriges Verhalten eines Gesellschafters oder die Verletzung von Pflichten aus der Satzung betreffen. Soweit solche Ursachen nur einzelne Gesellschafter betreffen, hat die Ausschließung des jeweiligen Gesellschafters Vorrang vor der Auflösungsklage. Insoweit wiegt das schutzwürdige Interesse der übrigen Gesellschafter am Bestand der GmbH schwerer. Je nach Gestaltung des Gesellschaftsvertrages kann statt der Ausschließung auch die Einziehung der Geschäftsanteile des Gesellschafters erfolgen. Durch den Vorrang dieser Individualmaßnahmen wird der Anwendungsbereich der Auflösungsklage durch die rechtlichen Ausschlussmöglichkeiten eingeschränkt.
3. Die Auflösungsklage
Wie bereits ausgeführt ist das Klagerecht auf Erhebung der Auflösungsklage kein Individualrecht, sondern ein Recht für Minderheitsgesellschafter. Daher steht die Klagebefugnis allen Gesellschaftern zu, die zusammen Geschäftsanteile im Wert von mindestens zehn Prozent des Stammkapitals halten, § 61 Abs. 2 S. 2 GmbHG. Dies bedeutet freilich, dass auch ein einzelner Gesellschafter mit einem entsprechenden Geschäftsanteil klagebefugt ist. Eine Unterschreitung dieser Mindestkapitalquote führt zur Abweisung der Auflösungsklage als unzulässig. Allerdings werden bei der Berechnung der Kapitalquote Geschäftsanteile, die selbst von der GmbH gehalten werden, und bereits wirksam eingezogene Geschäftsanteile nicht einberechnet.
Klagegegner ist die GmbH selbst, § 61 Abs. 2 S. 1 GmbHG. Diese wird im Prozess durch die Geschäftsführer vertreten, § 35 Abs. 1 GmbHG. Die Klage ist an das Landgericht des jeweiligen Gesellschaftssitzes zu richten, § 61 Abs. 3. Zuständig ist dort die Kammer für Handelssachen, § 95 Abs. 1 Nr. 4a GVG. Hat die Klage Erfolg, muss das Gericht zwingend die Auflösung der GmbH aussprechen. Folglich wird die GmbH mit Rechtskraft des Urteils unmittelbar aufgelöst. Dies erfordert im Nachgang die Eintragung in das Handelsregister, § 65 GmbHG. Anschließend tritt die GmbH in das Stadium der Liquidation ein.
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