Due Diligence Schwachpunkt: HP-Desaster ist mahnendes Beispiel

Eine Due Diligence soll prüfen, ob ein Unternehmen als Ziel für eine Übernahme in Frage kommt. Selbstverständlich achtet man dabei auch darauf, dass die bisherige Bilanzierung einwandfrei ist. Wie sonst könnte man eine gründliche Prüfung durchführen? Und doch hat selbst die beste Due Diligence stets einen großen Schwachpunkt, nämlich den Auftraggeber. Wenn der Auftraggeber der Due Diligence wenig Interesse am Ergebnis der Prüfung zeigt, weil er ohnehin fest entschlossen ist, das zu prüfende Unternehmen zu erwerben, dann ist das Resultat praktisch ohne Bedeutung. Das mag im Einzelfall auch mal gut gehen, doch für HP kam dieser Schwachpunkt der Due Diligence in Gestalt ihres eigenen CEO und ihrer CFO teuer zu stehen. Wir berichten rückblickend.

Inhaltsverzeichnis

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1. Due Diligence Schwachpunkt – Einführung

Wer bereits eine Unternehmenstransaktion vorgenommen hat, weiß um die Bedeutung einer Due Diligence Prüfung. Vor allem für die Erwerberseite ist sie besonders wichtig, weil von ihrer Einschätzung die Entscheidung zur Übernahme beziehungsweise zu ihrem Preis abhängt. Aber auch die mittel- bis langfristigen Projektionen des zukünftigen Geschäfts basieren auf dem Bericht der Due Diligence. Nur so lässt sich einigermaßen verlässlich abschätzen, wie das Unternehmen mit dem potentiellen Tochterunternehmen umgehen kann und sollte.

Doch hat auch eine sorgfältige Prüfung im Rahmen einer Due Diligence Schwachpunkte. Einerseits kann das Management des potentiellen Übernahmeziels einigen Einfluss auf die zu prüfenden Bücher und Unterlagen nehmen, um es positiver darzustellen, als es vielleicht ist. Andererseits können auch den Prüfern bei ihren Untersuchungen und Analysen an vielen Stellen Details entgehen oder Fehler unterlaufen. Dazu gehört selbstverständlich auch, dass sie sich von unzuverlässigen Zahlen und Angaben der von ihnen geprüften Bücher irreführen lassen, obwohl gerade dies ein Kern der Prüfung darstellt. Sollten jedoch tatsächlich gewisse Risiken in Erscheinung treten, kann dies, trotz der Due Diligence Prüfung, zu fatalen Folgen führen. Wieso das möglich ist, erläutern wir anhand eines solchen Reinfalls.

2. Due Diligence: Der Fall Autonomy Corporation plc.

Michael Lynch war Ende der 1980er Jahre bereits ein hochbegabter Programmierer als er sein Studium an der Universität von Cambridge in Großbritannien absolvierte. So erkannte er recht früh, dass Bayesische Statistik der Schlüssel für maschinelles Lernen ist. Nach Abschluss seiner Promotion gründete er dort folglich das Unternehmen Autonomy Corporated plc. als Holding für mehrere operative Tochterunternehmen, deren Ziel es war, entsprechende Software zu entwickeln und zu verkaufen. Und tatsächlich war die Nachfrage enorm. Daher schaffte Autonomy bald den Sprung in die Londoner Börse, wo ihre Aktie mit stets steigenden Gewinnen gehandelt wurde. Jeder wollte am Erfolg des englischen Vorzeigeunternehmens partizipieren. Und so erregte Autonomy bald auch jenseits des Atlantiks reges Interesse.

Dessen war man sich auch in der Chefetage von Autonomy bewusst. Da man offenbar schon zu diesem Zeitpunkt einen Exit anpeilte, überlegte man sich wohl, wie man den bestmöglichen Preis herbeiführen könne. Dabei stützte man sich auch auf fragwürdige Optionen. Zwar wurde mittlerweile Autonomy regelmäßig durch Wirtschaftsprüfer überwacht, doch schien dies kein wirklich ausreichend großes Hindernis gewesen zu sein. Denn in der Folgezeit setzte man einigen Einsatz darauf, den Gewinn zumindest mit den Erwartungen der Analysten Schritt halten zu lassen, besser noch zu übertreffen. Auch wenn dies bereits den Wirtschaftsprüfern hätte auffallen müssen, war schon in diesen Anfängen die Saat für berechtigte Zweifel im Rahmen einer gründlichen Due Diligence gesät.

3. Due Diligence: Autonomy’s zweifelhafte Geschäftspraktiken

Michael Lynch war als CEO von Autonomy Vorgesetzter des CFO Sushovan Hussain. Als Finanzchef war Hussain wiederum für viele Details bei Geschäften des Unternehmens zuständig. Er konnte somit Einfluss auf Verhandlungen mit Kunden nehmen und Konditionen mit ihnen vereinbaren. Dazu zählte beispielsweise auch, wann ein Kaufvertrag Gültigkeit erlangen sollte.

Wenn nun zum Ende eines Quartals neue Geschäftszahlen veröffentlicht werden sollten, und die Realität dem Anspruch an steigendem Gewinn zuwiderlief, kam es öfters vor, dass der CFO mit Kunden heimlich das Zurückdatieren von Kaufverträgen vereinbarte und sich dies auch etwas kosten ließ. Jedenfalls konnte Autonomy so mit hervorragenden Ergebnissen glänzen.

Eine weitere Praxis bestand darin, neben ihrer Software zunehmend auch Hardware zu vertreiben. Nach außen bestand Autonomy jedoch darauf, ein reines Software-Unternehmen zu sein. Tatsächlich diente das verschleierte Hardware-Geschäfte einerseits dazu, dass man Käufern die Software direkt mit der erforderlichen Hardware-Komponente verkaufte, um dadurch die Preise für die vermeintlich reinen Softwareprodukte zu erhöhen. Andererseits verkaufte man die Hardware teilweise mit Verlust, um sicherzustellen, dass der Absatz weiter mit der gewünschten Außenwirkung verlief.

Eine andere Praxis bestand darin, dass man Produkte, die man den Händlern zuvor verkauft hatte, zu günstigeren Preisen zurückkaufte. Für die Händler war das selbstverständlich ein willkommenes Geschäft, für Autonomy hingegen im Grunde defizitär. Dennoch lohnte es sich, weil man dadurch den Umsatz steigern konnte. Und mit dem Umsatz schien auch die Rendite von Autonomy glänzend zu sein.

Zum Teil wurden sogar reine Scheingeschäfte mit Händlern geschlossen, wobei trotz der gelieferten Ware auf die Bezahlung verzichtet wurde. Denn die Bücher von Autonomy wiesen die vereinbarten statt die vereinnahmten Erlöse aus.

Unglaublich, aber am Ende sollen all diese Maßnahmen Autonomy’s Umsätze um geschätzte USD 700 Millionen aufgebläht haben. Es war ein enormer Schwachpunkt, den die Due Diligence hätte aufdecken müssen.

4. Due Diligence: Warum HP Autonomy unbedingt übernehmen wollte

4.1. Die Ausgangssituation

Um die Gesamtsituation zu verstehen, müssen wir uns ins Jahr 2008 zurückversetzen. Damals löste der Untergang der Lehman Bros. Bank in den USA erst eine wahre Kaskade weiterer Bankenpleiten aus und dann die Weltwirtschaftskrise, die viele Jahre lang die internationale Ökonomie schwer belastete. Dennoch vermochte Autonomy zu dieser Zeit den Anschein aufrechtzuerhalten, vom weltweiten wirtschaftlichen Abwärtstrend verschont zu bleiben, was ihnen aber eben nur aufgrund ihrer Manipulationen gelang. Aber die Zeit war reif, dass sich Investoren nun umorientierten und neue lukrative Geschäftsfelder entdeckten.

Die weltweite Wirtschaftskrise hatte einen solchen Investor ebenfalls schwer getroffen: HP. Ursprünglich als Hewlett Packard in den 1960er gegründet, hatte sich HP mit der Zeit zu einem Schwergewicht im kalifornischen Silicon Valley entwickelt. Aber nun war die Nachfrage nach Hardware rückläufig. Zudem brachte die Weltwirtschaftskrise weiteres Ungemach. Eine Trendwende, so schien es, würde frühestens mittelfristig erfolgen. Für HP war dies also eine schwierige Lage. Immerhin, man verfügte über ausreichende liquide Mittel.

Was die Situation von HP ebenfalls erschwerte, war, dass die Führungsetage sich im Umbau befand. Erst stellte man Marc Hurd ein, der jedoch bald aus Compliance-Gründen gehen musste. Außerdem hatte man ohne großen Erfolg versucht, im aufkommenden Markt mit Handys und Tablets mitzumischen. Dann stellte man den Deutschen Léo Apotheker als CEO ein, der zuvor lange Zeit den deutschen Software-Riesen SAP leitete. Léo Apotheker besah sich nun die Zahlen von HP und den Markt. Er erkannte schnell, dass das Hardware-Geschäft keine großen Hoffnungen erlaubte, um die Anleger bei Laune zu halten. Was aber nach wie vor eine höhere Rendite brachte, war das Software-Geschäft. Denn im Unterschied zur Hardware als Produkt braucht man beim Vertrieb von Software keine Rohstoffe zur Herstellung beschaffen.

4.2. Die Übernahmeentscheidung: Ursprung des Due Diligence Schwachpunkts

Also traf Léo Apotheker die überraschende Entscheidung, dass man das Handy- und Tablet-Geschäft ganz einstellen und sich stattdessen nach einer Investition in ein aufstrebendes Software-Unternehmen umsehen sollte. Und schnell fiel sein Auge auf Autonomy, das mit glänzenden Renditen hervorstach und somit versprach, HPs Probleme zu lösen. Léo Apotheker traf sich daraufhin im Juli 2011 mit Michael Lynch und verhandelte Konditionen einer eventuellen Übernahme durch HP. Irgendwie gelang es dabei Micheal Lynch Léo Apotheker davon zu überzeugen, einen Kaufpreis von USD 42,11 pro Aktie zu akzeptieren. Das waren sage und schreibe 60 % über dem damaligen Marktpreis! Doch Léo Apotheker schien dies für gerechtfertigt gehalten zu haben.

5. Die Due Diligence Prüfung durch HP: der Schwachpunkt

Selbstverständlich konnte Léo Apotheker keinen Kaufvertrag einfach so mit Michael Lynch aufsetzen. Auch als CEO musste er erst einmal eine Due Diligence Prüfung durchführen lassen und dessen Ergebnis abwarten. Diese fand dann über etwa sechs Wochen bis August 2011 statt. Dabei hatten die Prüfer von KPMG sowohl die Bücher von Autonomy gesichtet als auch diverse Nachfragen gestellt. Dass hinter den Geschäften von Autonomy zweifelhafte Praktiken steckten, merkten sie allenfalls in wenigen Punkten. Diese wurden zwar im Bericht zur Due Diligence angesprochen, doch sollte schon der Bericht ohne große Bedeutung sein.

Denn den Bericht, so wurde später bekannt, hatten weder der CEO noch die CFO von HP gelesen. In die entscheidende Sitzung des Vorstands gingen beide mit der festen Absicht, Autonomy zu kaufen. Argumente von externen wie von internen Analysten, dass der Kaufpreis von USD 11,7 Milliarden überzogen sei, wurden ebenso ignoriert, wie andere Warnzeichen auch. Schon nach kurzer Zeit war die Sitzung beendet, der Kauf somit beschlossen.

Das hatte allerdings rasch ungeahnte Folgen. Noch vor Ablauf eines Jahres an der Spitze von HP musste Léo Apotheker seinen Hut nehmen. Erstaunlicherweise erhielt er dennoch eine üppige Abfindung und andere Boni im Gesamtwert von USD 13 Millionen. Was man zu dem Zeitpunkt noch nicht wusste, war die Wahrheit über Autonomy und, dass sich ausgerechnet Léo Apotheker als Schwachpunkt der Due Diligence erweisen sollte.

6. Schwachpunkt Due Diligence: die juristischen Folgen

6.1. Erste Konsequenzen

Denn nachdem HP Autonomy übernommen hatte, fielen Gewinn und Umsatz des zuvor gehypten Musterknaben überraschend dürftig aus. Logischerweise ging man der Sache nach, musste jedoch erst einmal anerkennen, dass Autonomy keineswegs die Erwartungen erfüllte. Folglich nahm man eine Teilwertabschreibung vor, die sich auf sagenhafte USD 8,8 Milliarden belief, wovon allerdings nur USD 5 Milliarden auf das Debakel mit Autonomy zurückging. Außerdem ergriff man als weitere Maßnahme die Entlassung von 27.000 Mitarbeitern. Einer von ihnen war Michael Lynch, der ja noch bei Autonomy verblieben war. Man unterstellte ihm zunächst, er habe unterdurchschnittliche Leistung erbracht, weswegen die Verkaufszahlen bei Autonomy zurückgegangen seien. Michael Lynch entgegnete darauf, dass HP Autonomy mit viel Missgeschick integriert habe und dass dies der Grund für das Debakel sei.

6.2. Einleitung juristischer Schritte

Die Auswirkungen auf den Börsenwert von HP waren jedenfalls enorm. Viele Anleger verklagten HP sogar, weil man dort den Deal mit Autonomy trotz des übertrieben hohen Kaufpreises eingegangen war. HP wiederum prüfte ebenfalls rechtliche Schritte, schaltete einerseits das FBI und die US-Börsenaufsicht, andererseits die zuständige britische Betrugsbehörde SFO (Serious Fraud Office) ein. Nachdem die britische Behörde zu wenig Hinweise gefunden hatte, als dass eine Verurteilung erfolgreich schien, stellte man dort die Ermittlungen bald wieder ein. HP hingegen strengte einen Zivilprozess gegen Michael Lynch und Sushovan Hussain in London an.

6.3. Juristische Konsequenzen

Und tatsächlich urteilte das Londoner Gericht nach vielen Jahren im Sinne von HP, verkündete aber, dass die Schadenssumme deutlich geringer sei als jene von HP geforderte über USD 5 Milliarden. Zur Höhe des Schadensersatzes hat das Gericht aber bis heute noch keine Entscheidung gefällt.

Dem folgten Strafverfahren gegen Sushovan Hussain und später Michael Lynch und seinem damaligen Vize-Direktor Stephen Chamberlain in den USA. Während sich Chamberlain den US-Behörden stellte, wehrte sich Lynch über mehrere Jahre. Nach dem Londoner Urteil veranlasste die britische Justizministerin jedoch dessen Auslieferung. Man ging fest davon aus, dass auch in diesem Verfahren ein Schuldspruch erfolgen würde. Doch die Jury sprach die beiden Angeklagten überraschend frei. Der bereits zuvor ebenfalls in den USA verurteilte CFO von Autonomy, Sushovan Hussain, musste hingegen eine fünfjährige Haftstrafe verbüßen, die Anfang 2024 endete.

7. Due Diligence: Nachspiel zum Schwachpunkt Wirtschaftsprüfung

Während der Zeit, als Michael Lynch, Sushovan Hussain und andere Vertraute das Aufblähen der Bilanzen von Autonomy betrieben, hatte der Wirtschaftsprüfungskonzern Deloitte, der zu den sogenannte Big Four dieser Branche gehört, die Prüfung der Bücher vorgenommen. Das Ausmaß und die Schwere der Manipulationen waren eigentlich so groß, dass Deloitte hier kein Testat hätte zeichnen dürfen. Und doch geschah genau dies.

Waren die mit dieser Aufgabe betrauten Wirtschaftsprüfer bloß inkompetent oder kamen sie aus anderen Gründen ihren Verpflichtungen nur unzureichend nach? Eine Untersuchung auf Ebene der britischen Wirtschaftsprüfervereinigung FRC (Financial Reporting Council) sollte diese Frage klären. Sie ergab, dass hier die Abhängigkeit von dem Mandat zu einem Interessenkonflikt führte, der letztendlich in einem mangelhaften Prüfverfahren gipfelte. Die für diesen Vorgang Verantwortlichen mussten dafür im Nachhinein strenge Strafen hinnehmen. Ein Wirtschaftsprüfer musste eine Strafzahlung von GBP 500.000 sowie ein Berufsausübungsverbot von fünf Jahren akzeptieren. Ein weiterer kam mit einer strengen Rüge und einer Geldstrafe von GBP 250.000 relativ glimpflich davon. Dagegen traf es Deloitte selbst mit einer Strafe über GBP 15 Millionen besonders hart.

Aber auch KPMG, ein weiteres Mitglied der Big Four, geriet für seine Due Diligence in die Defensive, weil es auf die Schwachpunkte von Autonomy nur unzureichend hinwies. Da die Auftraggeber auf einen alsbaldigen Abschluss der Unternehmenstransaktion hinarbeiteten, ließen sich die Wirtschaftsprüfer bei KPMG offenbar zeitlich drängen. Um ihren Mandanten HP zufriedenzustellen, erarbeiteten sie den Abschlussbericht zur Due Diligence innerhalb der dafür vorgesehenen Zeit, obwohl dies die Gründlichkeit der Untersuchungen offenbar beeinträchtigte. So sollen die Wirtschaftsprüfer lediglich einige telefonische Rückfragen mit Vertretern von Autonomy geklärt haben. Jedenfalls ist beispielsweise der Umfang der Hardware-Geschäfte nur unzureichend kommuniziert worden. Dies war aber ein wichtiger Grund, warum Léo Apotheker gerade Autonomy als Software-Firma zur Erweiterung des Produktangebots von HP auserkoren hatte, glaubte er doch, es sei ein reiner Software-Entwickler, kein Hardware-Verkäufer.

8. Schwachpunkte bei Due Diligence – Fazit

Eine Due Diligence ist nur dann gut, wenn man alle Schwachpunkte berücksichtigt. Potentielle Schwachpunkte liegen aber sowohl auf Seite des Targets als auch im Bereich des übernehmenden Erwerbers. In aller Regel beschränkt sich die Betrachtung im Rahmen einer Due Diligence allein auf das zu erwerbende Unternehmen. Schließlich handelt man ja im Auftrag des Erwerbers, sodass man davon ausgehen kann, dass dieser die Berichte zur Due Diligence entsprechend ernst nimmt. HP war da wohl ein Sonderfall. So kam etwa die Vermutung auf, dass die Due Diligence Prüfung von Autonomy praktisch das eigene Wunschdenken bestätigen sollte und dass man daher auch einen unrealistischen Wunschtermin anpeilte. Mit einer richtigen Due Diligence hätte man also vermutlich sowohl Autonomy’s aufgeblähte Bilanzen als Schwachpunkt identifiziert als auch großen Schaden abgewendet, Schaden, vor dem eine Due Diligence ja eigentlich schützen sollte.

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