Einsicht in das Transparenzregister: Wer erhält auf welche Daten Einsicht?

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Das Transparenzregister gewährt Einsicht auf gesetzlich bestimmte Daten von wirtschaftlich an Rechtseinheiten berechtigten Personen. Dabei ist das Transparenzregister ebenso wie beispielsweise das Handelsregister oder das Vereinsregister ein öffentliches Register. Um Einsicht in das Transparenzregister nehmen zu können, muss man sich aber zunächst auf der Internetseite des Transparenzregisters in einem zweistufigen Verfahren registrieren. Schließlich ist das Transparenzregister auch ein rein elektronisch geführtes Register. Weiterhin bietet das Transparenzregister Einsicht in andere öffentliche Register. Während die meisten Angaben im Transparenzregister für alle zugänglich sind, gibt es in bestimmten Fällen auch die Möglichkeit, dass die dort eingetragenen Personen die Einsicht auf die Daten beschränken können. Dies ist insbesondere bei Minderjährigen der Fall, die als wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister eingetragen sind. Wenn jedoch Unstimmigkeiten im Transparenzregister enthalten sind, dann führt dies nach gesetzlichen Vorgaben zu einer Meldung und anschließenden Prüfung.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die Unterstützung in Fachfragen zum Transparenzregister spezialisiert. Dabei arbeiten wir eng mit jedem Mandanten zusammen und halten ihre im Transparenzregister eingetragenen Daten auf dem neuesten Stand. Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:


Datum	Thema
21. Februar 2022	Das Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte in Deutschland ab 2022
22. Februar 2022	Einsicht in das Transparenzregister: Wer erhält auf welche Daten Einsicht? (dieser Beitrag)
23. Februar 2022	Meldung von Unstimmigkeiten im Transparenzregister
24. Februar 2022	Transparenzregister: welche Bußgelder drohen bei Ordnungswidrigkeiten?

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Eintragung in das Transparenzregister 2022

In diesem Video klären wir alle Pflichten für Gesellschaften und Körperschaften.

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Inhaltsverzeichnis

1. Einsicht in das Transparenzregister – Einleitung

Die gestiegene Bedeutung, die dem Transparenzregister ab 2022 zukommt, ist das Resultat einer Reform des Geldwäschegesetzes (GwG). Dabei setzte der Gesetzgeber Mitte 2021 die gestiegenen Anforderung der EU-Richtlinie 2018/843 vom 30. Mai 2018 in nationales Recht um. Denn das Transparenzregister geht auf eine Initiative der EU zurück, mit der man Geldwäsche sowie Terrorismusfinanzierung den Kampf ansagt. Doch erhielt diese Sicht erst durch die in den Medien veröffentlichten Panama-Papers die ihr nun zugestandene Prioritätsstufe.

Welche Verpflichtungen mit der Einführung des Transparenzregisters einhergehen, haben wir bereits in einem ersten Artikel beschrieben. Daher widmen wir den hier vorliegenden Beitrag den Möglichkeiten und Begleitbedingungen zur Einsicht in das Transparenzregister.

2. Rechtsgrundlagen zur Einsicht in das Transparenzregister

Wer auf welche Weise Einsicht in das Transparenzregister erhält, ist selbstverständlich gesetzlich geregelt. Daher betrachten wir zunächst die Rechtsgrundlagen hierzu. Diese sind weitestgehend in § 23 GwG enthalten. So führt § 23 Absatz 1 GwG alle Kreise auf, die zur Einsicht in das Transparenzregister berechtigt sind. Außerdem enthält § 23 GwG Regelungen zur Verwendung der bei einer Einsicht in das Transparenzregister gewonnenen Daten. In § 23 Absatz 2 GwG ergänzt der Gesetzgeber Möglichkeiten, denen zugrundeliegend eine Beschränkung der Einsicht in das Transparenzregister erwägbar sind. Weiterhin ist im Zusammenhang mit der Vornahme einer Einsicht ins Transparenzregister § 23 Absatz 8 GwG interessant. Denn da beschreibt der Gesetzgeber die Umstände, die es den im Register eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten erlaubt selbst Einsicht auf bestimmte Daten zu nehmen.

Interessant in diesem Zusammenhang mag auch ein Blick in die jüngste Vergangenheit sein. Denn vor Einführung der gesetzlichen Änderung zum Transparenzregister, die seit 2022 gelten, war das Transparenzregister kein öffentliches Register. Tatsächlich durften vor dem 01.01.2022 nur bestimmte Kreise ungehinderte Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Und nur wenige weitere konnten im eingeschränkten Umfang Informationen aus dem Transparenzregister erhalten, wenn sie ein berechtigtes Interesse an den dort hinterlegten Daten nachweisen konnten. Dies Recht stand beispielsweise Journalisten zu. Für die Allgemeinheit bestand jedoch bislang keine Möglichkeit, um Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen.

Die Verantwortung und somit die Aufsicht über das öffentliche Transparenzregister liegt übrigens beim Bundesverwaltungsamt. Dies ist in § 25 Absatz 6 GwG so vorgegeben. Allerdings hat das Bundesministerium der Finanzen die Führung des Transparenzregisters mittels Beleihung auf die Bundesanzeiger Verlag GmbH übertragen.

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3. Auf welche Daten erhält man beim Transparenzregister Einsicht?

Beginnen wir unsere Untersuchungen zur Einsicht in das Transparenzregister mit der Frage nach den Daten, auf die man Zugriff erhalten kann. Dabei geht es im Grunde um Informationen zu den wirtschaftlich an Körperschaften des Privatrechts oder an Personenvereinigungen berechtigten Personen. Mit anderen Worten geht es in erster Linie um diejenigen Personen, die letzten Endes wirtschaftlich von diesen Rechtseinheiten wirtschaftlich profitieren. Dabei gilt die Einschränkung, dass diese wirtschaftlich berechtigten Personen unmittelbar oder mittelbar über 25 % der Anteile oder der Stimmrechte an diesen Rechtseinheiten verfügen. Auch andere Wege der Kontrolle, die eine ähnliche Wirkung entfalten, sind hierin inbegriffen. Somit handelt es sich hierbei sowohl um Gesellschafter von Kapitalgesellschaften als auch von Personengesellschaften. Aber auch Begünstigte von Stiftungen, Vorstandsmitglieder von Genossenschaften und Vereinen sowie die wirtschaftlich Berechtigten an Trusts und Treuhand-Konstrukten fallen unter diese Regeln.

Dazu liefert das Transparenzregister Einsicht auf folgende Daten:

Bezeichnung der Rechtseinheit
Vorname und Nachname der an der Rechtseinheit wirtschaftlich Berechtigten
Geburtsdatum der wirtschaftlich Berechtigten
Wohnort der wirtschaftlich berechtigten (keine Anschrift)
Art und Weise der Begründung der wirtschaftlichen Berechtigung
die Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten

Darüber hinaus gewährt das Transparenzregister auch auf weitere öffentliche Register Einsicht. Dazu zählt § 22 GwG das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Vereinsregister sowie das Genossenschaftsregister auf. Auf andere Register ist über das Transparenzregister jedoch keine Einsicht möglich.

4. Wer erhält Einsicht in das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein öffentliches Register. In dieser Hinsicht gibt es keine Unterscheidung zu anderen Registern mit ähnlicher Funktion. Somit steht die Einsicht in die im Transparenzregister hinterlegten Daten allen offen.

Daneben ist besonders erwähnenswert, dass auch Behörden im In- und Ausland auf das Transparenzregister zugreifen können.

Außerdem sind selbstverständlich auch die zur Eintragung verpflichteten Rechtseinheiten zur Einsicht in das Transparenzregister berechtigt. Allerdings muss die Einsichtnahme im Rahmen ihrer Pflichterfüllung geschehen.

Als weitere Besonderheit sind die wirtschaftlich Berechtigten, die im Transparenzregister eingetragen sind, ebenfalls zum Erhalt gewisser Informationen berechtigt. Denn ihnen sichert das GwG zu, dass sie über extern abgefragte Informationen, die sie betreffen, Auskunft erhalten können. Somit können wirtschaftlich Berechtigte in Erfahrung bringen, wer sich für welche Informationen über sie im Transparenzregister erkundigt hat. Allerdings ist dies nur einmal pro Quartal möglich. Außerdem gibt das Transparenzregister nur diejenigen Daten hierzu an, die seit der letztmaligen Nutzung dieser Funktion abgefragt wurden.

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5. Wie erhält man Einsicht in das Transparenzregister?

Um Einsicht in das Transparenzregister zu erhalten, muss man sich dort zunächst registrieren. Dazu ist eine zweistufige Registrierung erforderlich. Man beginnt mit der Basisregistrierung, bei der die Angabe einer gültigen E-Mail-Adresse sowie die Wahl eines Passworts anstehen. Auf diese Basis-Registrierung hin erhält man dann eine E-Mail. Sie enthält einen Link, über den man die Basisregistrierung bestätigt. Für diese Bestätigung sind 24 Stunden vorgesehen (andernfalls muss man sich erneut registrieren). Daraufhin kann man sich mit dem Passwort beim Transparenzregister anmelden. Dort findet man unter der Rubrik „Meine Daten“ den Weg zur erweiterten Registrierung. Hier hinterlegt man dann diverse persönlichen Daten (etwa zum bevorzugten Zahlungsverkehr). Außerdem ist dies der Ort, an dem man diese Daten forthin verwalten kann.

Jedenfalls ist mit diesem Schritt die erweiterte Registrierung abgeschlossen. Damit erhalten Sie Zugriff auf alle Funktionen des Transparenzregisters, für die Ihnen eine Berechtigung zusteht. Und dazu zählt auch, dass man Einsicht in das Transparenzregister erhält.

6. Kann man die Einsicht in das Transparenzregister beschränken?

Per Antrag kann ein wirtschaftlich Berechtigter, dessen Daten im Transparenzregister einsehbar sind, die Einsichtnahme auf seine Daten beschränken. Dazu muss jedoch ein schutzwürdiges Interesse vorliegen. Beispielsweise ist dies bei minderjährigen oder auf andere Weise geschäftsunfähigen Personen der Fall.

Daneben nennt § 23 Absatz 2 GwG als weiteren Grund die Gefahr, die wirtschaftlich Berechtigten durch eine Reihe von Verbrechen droht, wenn keine Beschränkung der Einsichtnahme erfolgt. Dazu zählen Betrugsdelikte, Entführung, Erpressung, ein Anschlag auf Leib und Leben sowie Nötigung oder Bedrohung, wie sie im Sinne des Strafgesetzbuches definiert sind.

Allerdings kann man hierzu sagen, dass man in den meisten Fällen die Beschränkung der Einsichtnahme nur in wirklich fundiert begründeten Fällen als zwingend erforderlich akzeptiert. Zumeist ist dies bei Minderjährigen der Fall.

Allerdings ist eine Einschränkung der Einsichtnahme gegenüber den in § 23 Absatz 1 GwG bezeichneten Behörden ausgeschlossen. Dazu zählen insbesondere das aufsichtführende Bundesverwaltungsamt, Strafverfolgungsbehörden, Gerichte und das Bundeszentralamt für Steuern. Auch Notare erhalten uneingeschränkten Zugriff auf die im Transparenzregister abrufbaren Daten. Außerdem sind Daten, die in anderen in § 22 Absatz 1 GwG genannten öffentlichen Registern abrufbar sind, von der Beschränkung der Einsichtnahme ebenfalls ausgeschlossen.

Übrigens ist der Bundesanzeiger Verlag, unter dessen Führung das Transparenzregister steht, dazu verpflichtet, jährlich detaillierte statistische Daten zur Beschränkung der Einsichtnahme zu veröffentlichen sowie an die Europäische Kommission zu übermitteln.

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7. Einsicht in das Transparenzregister: Meldung von Unstimmigkeiten

Ein letzter Hinweis im Zusammenhang mit der Einsicht in das Transparenzregister behandelt die Meldung von Unstimmigkeiten. Die Bundesanzeiger Verlag GmbH, der das Transparenzregister führt, nimmt bei der Eintragung von Daten in der Regel keine Prüfung vor. Daher können unter Umständen im Transparenzregister hinterlegte Daten unrichtig sein. Für diesen Fall hat der Gesetzgeber aber eine Regelung gefunden. Und zwar hat er die Möglichkeit zur Meldung von Unstimmigkeiten geschaffen. Allerdings ist dies nur für in § 2 Absatz 1 GwG bestimmte sogenannte Verpflichtete sowie gewisse Behörden möglich. Hinweise aus der allgemeinen Öffentlichkeit sind somit ausgeschlossen.

8. Einsicht in das Transparenzregister – Fazit

Um also Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen, sollte man das eine oder andere Geheimnis dahinter kennen. Wir hoffen, dieser Artikel konnte einen Beitrag zum besseren Verständnis des Transparenzregisters leisten. Wenn Sie jedoch weitere Fragen in diesem Zusammenhang haben oder gar selbst von den Neuerungen in Bezug auf das Transparenzregister betroffen sind, dann kontaktieren Sie uns doch direkt. Ihre E-Mail oder Ihren Anruf nehmen wir herzlich gerne entgegen, um mit Ihnen einen Termin zu vereinbaren, bei dem wir Sie in dieser Hinsicht tatkräftig unterstützen werden.

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