GmbH gründen in Deutschland: Kosten, Schritte, Vorteile, Kapital, Dauer
Viele Menschen, die sich mit der Absicht tragen ein Unternehmen zu gründen, fragen sich nach der dazu passenden Rechtsform. Eine Möglichkeit dabei ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz, die GmbH. Doch was genau steckt dahinter und welche Voraussetzungen beim Gründen einer GmbH gilt es zu beachten? Wie ist die Dauer für die Eintragung im Handelsregister, welches Kapital ist aufzubringen und was kostet die GmbH-Gründung beim Notar und Steuerberater? Wir schildern Ihnen das Wesen und den Ablauf mit allen Schritten zu einer erfolgreichen Unternehmensgründung.
Unser Video:
GmbH vs. GmbH & Co. KG
In diesem Video erklären wir, welche wesentlichen Vor- und Nachteile eine GmbH gegenüber einer GmbH & Co. KG hat.
1. GmbH: Definition, Vorteile & Bedeutung
1.1. Handelsgesellschaft und juristische Person
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat, genau genommen, zwei Wesen. Einerseits ist sie eine Handelsgesellschaft, andererseits eine juristische Person. Eine juristische Person ist im Gegensatz zu einer natürlichen Person kein wirklich existierender Mensch. Daher kann sie auch nicht selbständig handeln, sondern benötigt dafür eine natürliche Vertretung. Diese Funktion wird deshalb vom Geschäftsführer ausgeführt. Eine juristische Person wird aber rechtlich einer natürlichen Person gleichgestellt behandelt: sie kann kaufen und verkaufen, Personal einstellen und kündigen, klagen und verklagt werden, und natürlich muss sie auch Steuern zahlen.
1.2 Großer Vorteil: Haftungsbeschränkung
Ein weiteres, wesentliches Merkmal einer GmbH ist die namensgebende Haftungsbeschränkung. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter nicht unmittelbar und uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, sondern nur mittelbar mit dem, was sie der Gesellschaft als Kapital zur Verfügung gestellt haben. Natürlich ist auch der Verlust des Stammkapitals einer GmbH – beispielsweise bei Insolvenz – kein Vergnügen, jedoch bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter davon unberührt. Bei Einzelkaufleuten und Personengesellschaften kann das hingegen schon ganz anders aussehen.
1.3. Hat die GmbH viele Steuervorteile?
Wir haben für viele Mandanten individuelle Belastungsvergleiche durchgeführt und die GmbH mit der GmbH & Co. KG verglichen. Hier können Sie Berechnungen zum Rechtsformvergleich kostenlos downloaden. Im Ergebnis zahlt eine GmbH durchschnittlich ca. 48,3 % Steuern und eine GmbH & Co. KG ca. 45 %.
2. Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH
2.1. Anzahl der Gesellschafter
Die Gründung einer GmbH ist sowohl mit einem einzelnen, als auch mit mehreren Gesellschaftern möglich. Eine rechtliche Beschränkung für ihre Anzahl besteht nicht. Allerdings ist zu bedenken, dass bei einer hohen Zahl an Beteiligten oftmals mehr unterschiedliche Meinungen zu einem Aspekt der Unternehmung zu berücksichtigen sind, als wenn nur wenige Gesellschafter darüber entscheiden müssen, oder gar nur einer.
2.2. Stammkapital: EUR 12.500 als Kapital reichen!
Um eine GmbH zu gründen bedarf es verschiedener Voraussetzungen. Die wichtigste betrifft jedoch das Stammkapital. Es beträgt laut GmbH-Gesetz mindestens EUR 25.000,00. Außerdem muss das Stammkapital in vollen Euro erbracht werden; Cent-Beträge sind nicht zulässig. Das geforderte Mindeststammkapital von EUR 25.000 mag viele Interessenten vielleicht abschrecken, jedoch erwartet der Gesetzgeber lediglich, dass vor der Anmeldung der GmbH ins Handelsregister nur die Hälfte dieses Mindeststammkapital tatsächlich auf das Konto der zu gründenden Gesellschaft eingezahlt wird, also konkret EUR 12.500. Diesen Betrag können sich die an der Gründung beteiligten Gesellschafter untereinander aufteilen, wobei jeder von ihnen mindestens ein Viertel des eigenen Anteils am Stammkapital dazu beizusteuern hat.
Ein Beispiel:
Frau Klug und Frau Fleiß möchten eine GmbH gründen. Sie einigen sich weiterhin auf ein Stammkapital von EUR 25.000, wobei jede eine Hälfte übernehmen möchte, also EUR 12.500. Wenn vor der Anmeldung der GmbH jede Gesellschafterin für sich das Anrecht reklamiert, nur ein Viertel ihres Anteils auf das Konto der zu gründenden GmbH zu überweisen (EUR 12.500 : 4 = EUR 3.125; 2 x EUR 3.125 = EUR 6.250 < EUR 12.500), wird dies nicht reichen, um die Bedingung der Mindesteinzahlung zu erfüllen. Erst ab einem Stammkapital von 50.000,00 € ist dies bei zwei Gesellschaftern möglich (EUR 25.000 : 4 = EUR 6.250; 2 x EUR 6.250 = EUR 12.500).
2.3. Häufige Frage: Muss das Stammkapital auf dem Bankkonto der Gesellschaft verbleiben?
Hierauf eine klare Antwort: Nein. Vielmehr ist das Stammkapital als „Startkapital“ zu verstehen und kann nach der Gründung durch die Gesellschaft investiert werden. Die erste Überweisung wird in der Regel an den Notar erfolgen, weil die GmbH in der Regel laut Gesellschaftsvertrag ihre Gründungskosten selbst zu tragen hat.
2.4. Sacheinlagen
Außer Geld- sind aber auch Sacheinlagen zur GmbH-Gründung zulässig (z.B. Haus, Auto, Patente), bedürfen jedoch eines speziellen Sachgründungsberichts. Darin wird unter anderem bestätigt, dass der Wert der Sacheinlagen nicht überhöht angesetzt wurde, sondern tatsächlich angemessen ist.
2.5. Exkurs: Kann ich auch eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen?
Wem die finanzielle Hürde bereits zu hoch erscheinen mag, braucht sich aber nicht gleich von dieser Idee zu verabschieden. Alternativ zur vollwertigen GmbH gibt es nämlich auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Um eine solche Gesellschaft zu gründen, ist ein Stammkapital von lediglich einem Euro nötig. Dieses ist allerdings in voller Höhe auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen, Sacheinlagen sind hingegen ausgeschlossen. Eine solche „Mini-GmbH“ oder auch „Ein-Euro-GmbH“ trägt statt des Firmenzusatzes GmbH die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Außerdem besteht die gesetzliche Verpflichtung einen Anteil des jährlichen Gewinns in Rücklagen zu setzen, die im Laufe der Zeit dazu führen sollen, dass aus dieser „Mini-GmbH“ eine vollwertige wird.
2.6. Gesellschaftsvertrag
2.6.1. Individueller Gesellschaftsvertrag
Die wichtigste Grundlage zur Gründung einer GmbH ist der Gesellschaftervertrag. Ihn aufzusetzen bedeutet, dass man sich über das Ziel der Unternehmung und die Regeln der Gesellschafter untereinander einig ist. Also legt man mit dem Vertrag auch die Regeln fest, die für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gelten sollen (zum Beispiel Name, Sitz und Gegenstand des Unternehmens, das Stammkapital und die Geschäftsanteile der Gesellschafter). Schließlich muss er notariell beurkundet werden. Dann reicht der Notar diesen von allen Gesellschaftern unterschriebenen Vertrag zusammen mit einer Gesellschafterliste zur Anmeldung ins Handelsregister ein.
2.6.2. Musterprotokoll
Es gibt noch einen zweiten Weg, eine GmbH zu gründen, nämlich durch Verwendung des sogenannten Musterprotokolls. Dieses ist ein vorgefertigtes Formular, das nur noch mit den dazu nötigen Daten ausgefüllt werden muss, um als Alternative zu Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste anerkannt zu werden. Es ist als Anhang dem GmbH-Gesetz beigefügt und somit rechtsgültig. An die Verwendung des Musterprotokolls sind jedoch verschiedene Bedingungen geknüpft. So dürfen nicht mehr als drei Gesellschafter an der GmbH beteiligt sein und diese darf auch nur von einem Geschäftsführer vertreten werden. Einschränkend ist auch das Verbot von Regelungen, die vom Gesetz abweichen sollen. Der Vorteil des Musterprotokolls gegenüber dem Gesellschaftsvertrag liegt in den geringeren Kosten, die bei seiner Verwendung anfallen.
2.7. Geschäftsführer
Wichtig ist auch, dass mindestens ein Geschäftsführer bestellt wird, der die GmbH nach außen vertritt. Dabei muss ein Geschäftsführer eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Weiterhin darf er nicht von Rechtswegen einem Verbot zur Ausübung der Tätigkeit unterliegen. Außerdem ist eine Verurteilung wegen gewisser Straftaten (zum Beispiel Insolvenzverschleppung, Verstöße gegen das Aktiengesetz) ebenfalls ein rechtlicher Ausschlussgrund.
Haben Sie Fragen zur
Gründung einer GmbH?
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3. GmbH gründen: Ablauf in 5 Schritten
3.1. GmbH gründen – Schritt 1: Klären Sie die Inhalte für den Gesellschaftsvertrag
Gleich die ersten Fragen bei der GmbH-Gründung sind besonders wichtig: Wie soll die GmbH heißen (Firma)? Was soll der Geschäftszweck der Gesellschaft sein? Wer ist Gesellschafter und wer ist Geschäftsführer?
Wenn zwei oder mehrere Gesellschafter die Gesellschaft gründen, sollten Sie weitere Regelungen zu den Kündigungsmöglichkeiten, Erbfolge und Abfindungsbedingungen in den Gesellschaftsvertrag der GmbH aufnehmen.
Wenn Sie Fragen hierzu haben, sprechen Sie uns gerne an. Wir bieten Ihnen zu allen Punkten des Gesellschaftsvertrags eine fundierte Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte.
3.2. GmbH gründen – Schritt 2: Gesellschaftsvertrag erstellen lassen
In der Regel machen Sie einen Termin bei einem Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, um von diesem den Gesellschaftsvertrag erstellen zu lassen. Wenn Sie hingegen nur eine „kleine“ GmbH ohne besondere gesellschaftsvertragliche Regelungen gründen wollen, etwa im Alleingang, reicht in der Regel auch das Musterprotokoll.
3.3. GmbH gründen – Schritt 3: Notartermin
Anschließend erfolgt der Notartermin, bei dem grundsätzlich alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich erscheinen müssen. Bitte denken Sie hier an Ihren Personalausweis.
3.4. GmbH gründen – Schritt 4: Bankkonto eröffnen
Nach diesem Notartermin erhalten Sie die unterzeichneten Gründungsdokumente zugesandt. Damit können Sie bei jeder Bank und Sparkasse ein Bankkonto auf die „GmbH in Gründung“ (kurz: GmbH i.G.) eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Infolge dessen erhalten Sie einen Einzahlungsbeleg, den Sie bitte dem Notar vorlegen, damit dieser die Gesellschaft nun zum Handelsregister anmelden kann.
3.5. GmbH gründen – Schritt 5: Anmeldung der GmbH zum Handelsregister
Die Anmeldung ins Handelsregister erfolgt nach erfolgreicher Prüfung der Voraussetzungen durch das Amtsregister, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz haben soll. Dies ist nur durch die Geschäftsführer möglich – die Gesellschafter haben ab diesem Zeitpunkt keinen weiteren Einfluss auf die Beziehungen der GmbH gegenüber Dritten. Erst mit diesem Schritt entsteht die GmbH. Alle Handlungen, die von den Gesellschaftern im Vorfeld der Gründung im Namen der Gesellschaft unternommen wurden – man spricht ja dabei von einer GmbH in Gründung – haben die handelnden Personen selbst zu vertreten.
Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Dadurch entfällt der Zusatz „in Gründung„. Gleichzeitig wird auch die Haftungsbeschränkung wirksam.
4. Dauer der GmbH-Gründung
Die Vorarbeiten liegen in Ihren Händen. Wenn Sie die Inhalte des GmbH-Gesellschaftsvertrags kurzfristig abstimmen können, kalkulieren Sie bitte ein bis zwei Wochen Vorlaufzeit für den Notartermin. Nach dem Termin beim Notar vergeht meistens noch eine Woche für die Errichtung des Bankkontos und die Übersendung des Einzahlungsbelegs an das Notariat. Mit einem Trick geht das auch innerhalb von einem Tag; sprechen Sie uns gerne an. Die Eintragung beim Handelsregister in Bonn und Köln dauert in der Regel ungefähr zwei Wochen.
Insgesamt können Sie die GmbH also in circa vier Wochen gründen.
5. Kosten der GmbH-Gründung
Der Großteil der Kosten zur Gründung einer GmbH entfällt auf die Leistungen des Notars. Feststehend sind dabei die Kosten, die mit der Erstellung des Gesellschaftervertrags beziehungsweise des Musterprotokolls verbunden sind, sowie jene, die mit der Anmeldung ins Handelsregister einhergehen. Dabei unterliegen einige der Kosten gesetzlichen Vorgaben, sind somit fix, andere hingegen werden vom jeweiligen Notar selbst festgelegt (zum Beispiel Kosten für Kopien und Ausdrucke).
Weiterhin sind Gebühren beim Amtsgericht und beim Gewerbeamt zu berücksichtigen. Ebenso wie die Notarkosten variieren auch diese in Abhängigkeit von der Wahl des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Musterprotokolls, der Anzahl der Gesellschafter (einer oder mehrere) und ob bei der Gründung auch Sacheinlagen eingebracht werden sollen. All diese Kosten können, nach Vorabsprache der Gesellschafter, bereits durch das Stammkapital beglichen werden. Dies ist auch sinnvoll, da es sich dabei um Aufwand handelt, der den zu versteuernden Gewinn mindert.
6. GmbH gründen: das Honorar des Steuerberaters
Wer sich unsicher ist, wie er sein Unternehmen gründen soll, kann sich im Vorfeld bei einem Steuerberater informieren lassen. Dabei richten sich die Kosten hierfür nach der gesetzlich verbindlichen Steuerberatergebührenverordnung. Bedenkt man dabei die Tragweite einer solchen Zukunftsentscheidung, sind diese Kosten sicherlich eine gute Investition, ein Eckstein für den erfolgreichen Start des Unternehmens.
Ferner ist die Vergütung der laufenden Steuerberatung ebenfalls in der Steuerberatergebührenverordnung geregelt und somit grundsätzlich bei jedem Steuerberater identisch.
Steuerberater & Anwälte für die Gründung einer GmbH
Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei Unternehmensgründungen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:
- Beratung zur passenden Rechtsform des Unternehmens (u.a. im Vergleich zur GmbH & Co. KG)
- Prüfung der Voraussetzungen zur Gründung
- Analyse zur Wirtschaftlichkeit eines Startups
- Gestaltung eines Zeitplans zur einfachen Gründung einer GmbH
- Langfristige juristische Beratung und laufende Steuerberatung
- Beratung bei Umwandlungen von Kapitalgesellschaften
Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:
Fachreferent beim Steuerberaterverband für den Rechtsformvergleich
Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zum Rechtsformvergleich gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:
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