Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH: Steuervorteile schaffen

Mit der Umwandlung von Einzelunternehmen in eine GmbH kann man Steuervorteile generieren, die zukünftig nutzbar sind. So kann man bei der Umwandlung eine Forderung an die GmbH positionieren, die später dabei hilft, Gewinne aus der GmbH ohne Kapitalertragsteuer zu erhalten. Dies geht allerdings nur, wenn das ursprüngliche Unternehmen vor der Umwandlung über ein hohes Eigenkapital verfügte. Außerdem muss man hierbei auch gewisse Grenzen beachten. So darf die Forderung höchstens 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens oder den tatsächlichen Buchwert bis zu einer Höhe von maximal EUR 500.000 betragen. Dabei hat man eine Wahlfreiheit, die man nach der jeweiligen Lage zum eigenen Vorteil ausüben darf. Statt also bei einer späteren Gewinnausschüttung 25 % Kapitalertragsteuer abzuführen, kann man somit diese Forderung von der GmbH begleichen lassen.

Inhaltsverzeichnis

---

1. Steuervorteile bei Umwandlung von Einzelunternehmen in GmbH – Einleitung

Einzelunternehmen werden steuerlich oft mit Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften verglichen. Insbesondere der Vergleich zu einer GmbH drängt sich hierbei auf, weil auch bei dieser Unternehmensform eine einzelne Person als Unternehmer im Hintergrund ausreicht. Dabei ergibt der Vergleich der beiden Unternehmensformen, dass die GmbH ab einem bestimmten Jahresgewinn steuerlich deutlich vorteilhafter ist. Hinzu kommt die Haftungsbeschränkung, die man mit der GmbH erhält. Oft ist es allein dieser Grund, der Einzelunternehmer dazu bewegt, ihr Einzelunternehmen in eine GmbH oder gleich in eine Holding umzuwandeln.

Am besten macht man das in der ersten Jahreshälfte, und zwar rückwirkend zum Jahreswechsel. Denn dann kann man die ohnehin erstellte Jahresbilanz auch als Umwandlungsbilanz verwenden. Dadurch spart man sich zusätzliche Kosten.

Was man dabei aber ebenfalls wissen sollte, ist, dass die Umwandlung von Einzelunternehmen in eine GmbH das Potential eröffnet, Steuervorteile zu schaffen. Wie und warum das funktioniert, lesen Sie in unserem Blogbeitrag.

2. Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH: Rechtsnormen

Bevor wir Ihnen die Details zu unserem Ansatz zur Schaffung von Steuervorteilen durch Umwandlung von Einzelunternehmen in eine GmbH eingehend erläutern, weisen wir noch kurz auf die hierbei bestimmenden Rechtsvorschriften hin. Zentrale Bedeutung nimmt dabei § 20 UmwStG ein. Denn bei einer solchen Sacheinlage braucht man gesetzliche Vorgaben, wie man die in die übernehmende Gesellschaft einzubringenden Vermögensgegenstände steuerlich ansetzen soll. Außerdem sollte man auch wissen, welchen Wert die durch die Einbringung erhaltenen Gesellschaftsanteile erhalten. All dies regelt man in diesem Paragraphen über die Höhe des Verkehrswerts oder des Buchwerts, den das Betriebsvermögen zum Zeitpunkt der Übertragung beträgt. Schließlich soll die GmbH ja genauso viel Wert sein können, wie das Einzelunternehmen es zuvor schon war.

3. Zukünftige Steuervorteile durch Umwandlung in GmbH generieren

Schauen wir nun, wie wir die angekündigten Steuervorteile über eine Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH erhalten können.

Wie wir berichteten, ist der Verkehrswert des Einzelunternehmens entscheidend, wenn es darum geht, den Wert der dadurch erhaltenen Gesellschaftsanteile zu ermitteln. Allerdings räumt § 20 Absatz 2 UmwStG ebenso die Möglichkeit ein, dass man statt des Verkehrswerts einen niedrigeren Wert ansetzt, nämlich den Buchwert der Vermögensgegenstände des Einzelunternehmens zum Zeitpunkt der Umwandlung. Auch ein Zwischenwert zwischen Buchwert (unteres Wertlimit) und Verkehrswert (oberes Wertlimit) ist erlaubt. Und genau diesen Differenzbereich kann man als GmbH-Gesellschafterin oder Gesellschafter steuerlich nutzen.

Denn wenn man sich dafür entscheidet, dass das vormalige Einzelunternehmen im neuen GmbH-Gewand einen solchen Zwischenwert zugesprochen bekommt, dann darf man als Gesellschafter neben den unterwertigen Gesellschaftsanteilen eine weitere Gegenleistung von der GmbH fordern. Schließlich ist die GmbH nun mehr Wert, als man eigentlich ansetzt. Dadurch steht dem Gesellschafter auch ein gewisser Mehrwert zu, nämlich den, den sein Einzelunternehmen ja zuvor erwirtschaftet hatte. Denn der Buchwert verschleiert, dass das Einzelunternehmen ja auch noch stille Reserven enthielt.

Allerdings muss man dabei auch einige Bedingungen beachten. So muss sichergestellt sein, dass die neugeschaffene GmbH zukünftig der deutschen Körperschaftsbesteuerung unterliegt. Dies gilt auch für einen eventuellen späteren Verkauf der GmbH. Außerdem muss sichergestellt sein, dass das Aktivvermögen größer ist als das Passivvermögen, wobei das Eigenkapital keine Berücksichtigung findet.

4. Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH: Höhe der Gegenleistung

Wie hoch die Gesellschafterforderung an die GmbH sein darf, regelt § 20 Absatz 2 Satz 2 UmwStG ebenfalls. Hier gibt es die Vorschrift, dass die Gegenleistung neben der Gewährung der Gesellschaftsanteile höchstens 25 % des veranschlagten Buchwerts betragen darf. Alternativ kann man auch den Buchwert ansetzen, sofern dieser maximal EUR 500.000 beträgt.

Dadurch kann man bei einem Buchwert von beispielsweise EUR 800.000 durchrechnen, dass man bei einem Ansatz von 25 % nur EUR 200.000 an Gegenleistung erhalten darf. Hingegen darf man immerhin EUR 500.000 als Gegenleistung fordern, wenn man den Buchwertansatz bis zum genannten Limit ausreizt.

Nehmen wir noch ein Beispiel: Bei einem Buchwertansatz des übertragenen Betriebsvermögens von EUR 6.000.000 kann man entweder maximal EUR 500.000 als rechtlich erlaubte Gegenleistung ansetzen, oder man nimmt doch lieber die 25 % (EUR 1.500.000).

5. Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH: Wozu dient die Forderung?

Die Frage ist nun, worin der Steuervorteil einer solchen Gegenleistung als Ersatz für die eigentlich zustehenden Werte der Gesellschaftsanteile liegt. Dazu blicken wir auf die Besteuerung der GmbH.

Zunächst zahlt die GmbH auf ihre laufenden Gewinne jährlich 15 % Körperschaftsteuer und einen meist ähnlich hohen Betrag an Gewerbesteuer. Somit verbleiben etwa 70 % des Gewinns in der GmbH. Genehmigt sich nun die Gesellschafterin oder der Gesellschafter eine Ausschüttung, fallen nochmals 25 % Kapitalertragsteuer an. Die Berücksichtigung eventuell anfallender Kirchensteuer oder eines Solidaritätszuschlags lassen wir hierbei ebenso unberücksichtigt wie den Sparerpauschbetrag. Mit der Forderung gegenüber der Gesellschaft kann man aber auf die Gewinnausschüttung vorläufig verzichten und stattdessen die bei der Umwandlung geschaffene Forderung einfordern.

Je höher also die Forderung ausfällt, desto mehr Gewinn kann man aus der GmbH ziehen, ohne dabei Steuern auf privater Ebene zahlen zu müssen. Im gleichen Umfang bleibt der Gewinn weiterhin in der GmbH, sodass er sich bei einem späteren Unternehmensverkauf positiv auf den Verkaufspreis auswirken kann.

6. Steuervorteile bei Umwandlung von Einzelunternehmen in GmbH – Fazit

Die Umwandlung von Einzelunternehmen in eine GmbH hat über die üblicherweise beabsichtigten Ziele hinweg auch das Potential, zukünftige Steuervorteile zu generieren. Hieran sollte man also ebenfalls stets denken, wenn man sich mit der Umstrukturierung des eigenen Einzelunternehmens beschäftigt. Gewiss, dies ist allenfalls ein Nebeneffekt bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH. Denn allein für diesen Steuervorteil lohnt sich keine Umwandlung. Aber es ist ein sehr hübscher Nebeneffekt, wenn man denn eine Umwandlung ohnehin anpeilt.

---

Steuerberater für Umwandlungssteuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung zum Umwandlungssteuerrecht spezialisiert. Bei der Umwandlung ihres Einzelunternehmens in eine GmbH schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH

1. Gewinnausschüttungen steuerlich über Kapitalertragsteuer oder Teileinkünfteverfahren optimieren
2. Gegenüberstellung der Steuervorteile einer GmbH und eines Einzelunternehmens
3. Strategische Ausrichtung von Unternehmen durch Gründung von Holdingstrukturen

Umwandlungen

1. Expertenberatung und Begleitung zu allen Umwandlungsvorgängen
2. Einbringung, Verschmelzung, Formwechsel oder Anteilstausch steuer-, kosten- und zeitoptimiert aufsetzen

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

---

Lehrauftrag für Unternehmensteuerrecht

Unsere besonderen Expertisen für Unternehmensteuerrecht werden auch durch die FOM Hochschule bestätigt. Steuerberater Christoph Juhn wurde dort zum Lehrbeauftragten für Steuerrecht berufen und lehrt seit dem Wintersemester 2013 die Veranstaltung „Steuergestaltung (6) Steuerplanung“. Das vorlesungsbegleitende Skript stellen wir Ihnen hier gerne vorab als Information zum kostenlosen Download zur Verfügung: