Bewertung der Unternehmensbeteiligung
Bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung im Jahresabschluss ergeben sich regelmäßig Zweifelsfragen. Diese treten gerade dann auf, wenn zwischen den Unternehmen Gewinnabführungsverträge geschlossen wurden und eine Organschaft vorliegt. Erst recht problematisch sind dabei Fälle, in denen die Organgesellschaft mit einem anderen Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Dann liegt eine mehrstöckige Struktur vor. Die auftretenden Besonderheiten bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung klären wir im Folgenden.
Unser Video: Bewertungsvorschriften
In diesem Video erklären wir Ihnen die allgemeinen Bewertungsvorschriften in Bezug auf Vermögensgegenstände in der Handelsbilanz.
Inhaltsverzeichnis
1. Bewertung der Unternehmensbeteiligung
1.1. Zugangsbewertung
Geht eine Beteiligung einem Unternehmen zu, so ist sie zu bewerten. In ihrem Zugangszeitpunkt sind die Beteiligungen gemäß § 271 Absatz 1 HGB mit ihren Anschaffungskosten (§ 253 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 255 Absatz 1 HGB) zu bewerten. Dies ist die, für den Erwerb der Beteiligung aufgewandte Gegenleistung. Diese kann aus Zahlungsmitteln, der Hingabe sonstiger Vermögensgegenstände, der Ausgabe neuer oder eigener Anteile und der Übernahme von Schulden bestehen. Ferner gehören zu den Anschaffungskosten aber auch Anschaffungsnebenkosten (§ 255 Absatz 1 Satz 2 HGB) und sonstige dem Erwerb direkt zurechenbare Kosten. Auch sie sind daher bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung zu berücksichtigen. Bedingte, also von zukünftigen Ereignissen abhängige, nachträgliche Erhöhungen oder Minderungen des Anteilskaufpreises sind als nachträgliche Anschaffungskosten zu erfassen. Solche Ereignisse können beispielsweise aus einer steuerrechtlichen Betriebsprüfung oder der Entwicklung von Finanzkennzahlen als Indikator für den Ertragswert des Beteiligungsunternehmens ergeben.
1.2. Folgebewertung
1.2.1. Abschreibung der Beteiligung
Unternehmensbeteiligungen sind auch in der Folge weiter zu bewerten. Es kann aber dazu kommen, dass der als Zukunftserfolgswert mittels Ertragswert-Verfahren oder Discounted-Cashflow-Verfahren zu ermittelnde beizulegende Wert einer Beteiligung zum Bilanzstichtag nicht deren Anschaffungskosten deckt. Dann ist der Wertansatz der Beteiligung bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung außerplanmäßig auf den niedrigeren beizulegenden Wert abzuschreiben (§ 253 Absatz 3 Satz 5 HGB). Bei einer voraussichtlich nur vorübergehenden Wertminderung darf eine außerplanmäßige Abschreibung (§ 253 Absatz Satz 6 HGB) vorgenommen werden. Das Wertaufholungsgebot (§ 253 Absatz 5 Satz 1 HGB) greift, wenn die Gründe für einen niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen.
1.2.2. Zusätzliches Kapital und Entnahmen
Gesellschafter können dem Beteiligungsunternehmen gegen Gegenleistung beispielsweise der Gewährung von neuen Anteilen oder ohne Gegenleistung zusätzliches Kapital, also Geld oder Sachwerte zuführen. Dadurch steigt dann der innere Ertragswert der Beteiligung. Dann ist die Erhöhung des Beteiligungsbuchwertes aber erfolgsneutral zu erfassen.
Entnahmen, durch die der innere Wert der Beteiligung gemindert wird, sind ganz oder teilweise als Abgang zu erfassen. Aus handelsbilanzieller Sicht ist dabei unerheblich, ob der Vermögenstransfer vom Beteiligungsunternehmen zum Gesellschafter gesellschaftsrechtlich im Wege der offenen Ausschüttung, durch eine Entnahme oder im Rahmen einer Ergebnisübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags erfolgt.
Einlagen oder Zuzahlungen der Gesellschafter, die nur dem Werterhalt einer Beteiligung dienen, sind bei dem Gesellschafter aufwandswirksam als Erhaltungsaufwand zu erfassen. Ansonsten ist eine Zuführung von Geld und Sachwerten bei der Ermittlung des beizulegenden Werts der Beteiligung insofern zu berücksichtigen, als das zugeführte Kapital bei dem Beteiligungsunternehmen mittel- oder unmittelbar zur Erzielung künftiger finanzieller Überschüsse beiträgt.
1.2.3. Berücksichtigung von Synergieeffekten
Die handelsrechtliche Bewertung dient in erster Linie der Ermittlung des Schuldendeckungspotenzials zum Zwecke des Gläubigerschutzes. Daher dürfen Synergieeffekt zum Beispiel Einkaufsvorteile bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung nur insoweit berücksichtigt werden, als das sie voraussichtlich von der, die Beteiligung bilanzierenden Gesellschaft realisiert werden können.
Die Entstehung echter Synergieeffekte setzt den Verbund mindestens zweier Unternehmen voraus. Daraus ergibt sich die Notwendigkeit zur Aufteilung der Synergieeffekte auf die beteiligten Unternehmen für Zwecke der Folgebewertung von Beteiligungen. Eine objektive Aufteilung der Synergien nach dem Verursachungsprinzip auf die zur Entstehung der Synergieeffekte beitragenden Unternehmen ist nicht möglich. Es gibt keine feste Regel für eine Aufteilung. Dieser sind nur insoweit Grenzen gesetzt, als dass sie willkürfrei sowie sachlich und zeitlich stetig vorzunehmen ist. Daher ist ein einmal gewähltes Verfahren im Zeitablauf beizubehalten, sofern keine wichtigen Gründe für eine Durchbrechung vorliegen.
Die Berücksichtigung der Synergieeffekte sowie die Vorgehensweise zur Verteilung ist Teil der Bewertungsmethode. Deswegen ist sie nach § 284 Absatz 2 Nummer 1 HGB im Anhang anzugeben. Bei einem beabsichtigten Verkauf einer Beteiligung kommt die Berücksichtigung echter Synergien mangels Realisierbarkeit durch das bilanzierende Unternehmen nicht mehr infrage. Dann dürfen nur echte Synergien berücksichtigt werden. Diese muss ein beliebig gedachter Erwerber losgelöst von der geplanten Transaktion selbst voraussichtlich realisieren können.
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2. Berücksichtigung des Gewinnabführungsvertrags bei der Bewertung
2.1. Auswirkung des Gewinnabführungsvertrags
Zwischen einem herrschenden Unternehmen und einem abhängigen Unternehmen kann ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Absatz 1 AktG bestehen. Es stellt sich dann die Frage, wie die Bewertung der Unternehmensbeteiligung abläuft.
Bei einem Gewinnabführungsvertrag hat das Beteiligungsunternehmen Gewinne nach § 301 Satz 1 AktG an das herrschende Unternehmen abzuführen und dieses umgekehrt Verluste des Beteiligungsunternehmens nach § 302 Absatz 1 AktG auszugleichen. Bei der Beteiligungsbewertung sind die bilanziellen Folgen, die sich aus Verlustübernahmeverpflichtung ergeben, so anzusetzen, dass die daraus resultierenden Effekte genau einmal berücksichtigt werden.
Für den bei einem abhängigen Unternehmen bis zum Bilanzstichtag des herrschenden Unternehmens angefallene und von diesem aufgrund des Ergebnisabführungsvertrag zu übernehmenden Verlust hat das herrschende Unternehmen handelsrechtlich bereits eine ungewisse Verbindlichkeit (§ 249 Absatz 1 Satz 1 HGB) zu passivieren.
Die Ermittlung des Zukunftserfolgswerts der Beteiligung findet grundsätzlich unter Außerachtlassung des Ergebnisabführungsvertrags statt. Andernfalls würde das Ergebnis der Beteiligung nach Ausgleich des Ergebnisses über den Ergebnisabführungsvertrag jedes Jahr 0,00 Euro betragen, so dass sich ein Ertragswert von 0,00 Euro ergeben würde.
2.2. Berücksichtigung von steuerlichen Vorteilen
Erzielen einzelne Organgesellschaften Verluste und andere Gewinne, so führt die Zurechnung der positiven und negativen Ergebnisse auf der Ebene des Organträgers zu einer Ergebnispoolung. So wird der Verlust einer Organgesellschaft unmittelbar zum Verlust des Organträgers. Dadurch wird verhindert, dass sich steuerrechtliche Verlustvorträge bei verschiedenen Rechtsträgern im Konzern aufbauen und die daraus resultierenden Vorteile in Gestalt einer künftigen Steuerersparnis erst zu einem späteren Zeitpunkt genutzt werden könnten, nämlich wenn die Organgesellschaft entsprechende positive zu versteuernd Ergebnisse erzielt. Diese Steuerersparnis stellt bei wirtschaftlicher Betrachtung einen positiven Synergieeffekt dar.
Fraglich ist dann aber, wie diese Vorteile aus der unmittelbaren Berücksichtigung der Verluste bei dem Organträger in dessen handelsrechtlichem Jahresabschluss bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung an den Organgesellschaften zu berücksichtigen sind. Die Allokation der Steuervorteile lässt sich, solange kein Steuerumlagevertrag besteht, mangels eindeutigen Zuordnungsmaßstab beliebig ausgestalten. Die einmal gewählte Zuordnung muss aber im Zeitablauf – solange kein wichtiger Grund für eine Änderung vorliegt – stetig beibehalten werden.
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2.3.Bewertung der Unternehmensbeteiligung bei Steuerumlagevertrag
Besteht eine Organschaft, so trifft der Steueraufwand allein den Organträger, der auch die Steuer schuldet. Um eine betriebswirtschaftlich sinnvolle verursachungsgerechte Zuordnung des Steueraufwands zu erreichen, werden zwischen dem Organträger und den Organgesellschaften häufig Steuerumlageverträge geschlossen. Danach legt der Organträger seinen Steueraufwand mittels sogenannter Steuerumlagen auf die zum Organkreis gehörenden Organgesellschaften um.
Die Möglichkeiten zur Ausgestaltung von derartigen Umlageverträgen sind vielfältig. Gängig ist dabei zum Beispiel, jede Organgesellschaft so zu behandeln, als ob keine Organgesellschaft bestünde. Oft nimmt auch jedes Unternehmen nur anteilig an den Verlusten einzelner Organgesellschaften teil. Ist die Umlage nach diesem Verfahren vereinbart, tragen die Organgesellschaften die Verluste vor. Dies mindert di künftigen, von ihnen zu tragenden Steuerumlagen. Im Ergebnis führt dies dann dazu, dass der Vorteil allein der Verlustgesellschaft zuzuordnen ist.
Alternativ kann in den Steuerumlageverträgen auch vereinbart werden, dass nur der tatsächliche Steueraufwand des Organkreises auf die Gewinngesellschaft umgelegt wird oder Verlustgesellschaften auch Steuergutschriften erhalten. Liegen solche Steuerumlageverträge vor so sind explizit Regelungen zur Ermittlung der Umlagen getroffen. Diese sind daher unmittelbar bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse im Ertragswertverfahren beziehungsweise DCF-Verfahren zu berücksichtigen.
Vereinfachtes Ertragswertverfahren vs. IDW S1 Gutachten
In diesem Video erklären wir, wie Sie ein Unternehmen bewerten.
3. Bewertung der Unternehmensbeteiligung bei mehrstufigen Beteiligungen
Es kann aber auch mehrstufige Beteiligungsstrukturen geben. Dann bestehen Gewinnabführungsverträge nicht nur mit unmittelbaren Tochterunternehmen, sondern auch mittelbar zu Tochterunternehmen nachfolgender Konzernstufen. Dann ist zu prüfen, wie sich diese Kettengewinnabführungsverträge auf die Beteiligungsbewertung im handelsrechtlichen Jahresabschluss des obersten herrschenden Unternehmen auswirkt. Zudem ergeben sich Besonderheiten bei der Bewertung der Beteiligung in den Jahresabschlüssen auf den Zwischenstufen. Damit sind solche herrschenden Unternehmen gemeint, die ihrerseits abhängiges Unternehmen im Verhältnis zu einem übergeordneten Unternehmen sind.
Dann können künftige Verluste des Enkelunternehmens, die auf der Ebene des Tochterunternehmens nicht bei der Abwertung der Beteiligung am Enkelunternehmen abgedeckt wurden, gegebenenfalls durch eine Abschreibung auf die Beteiligung am Tochterunternehmen auf das Jahresergebnis des Mutterunternehmens durchschlagen. Dies gilt auch ohne, dass das Mutterunternehmen eine Rückstellung für künftige Verlustübernahmen gebildet hat,
4. Zusammenfassung zur Bewertung der Unternehmensbeteiligung
Ist im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags durch das Mutterunternehmen ein Verlustausgleich vorzunehmen, so erhöht dieser das Nettovermögen des Tochterunternehmens. Damit trägt es dort zur Erzielung künftiger Überschüsse bei. Dies ist bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung bereits zum Stichtag zu berücksichtigen.
Besteht eine ertragsteuerliche Organschaft und wurden keine Steuerumlageverträge zwischen dem herrschenden Unternehmen und den abhängigen Unternehmen geschlossen, lässt sich das Verfahren zur Berücksichtigung von Steuervorteilen bei der Bewertung der Unternehmensbeteiligung beim herrschenden Unternehmen in den Grenzen einer sachlich und zeitlich stetigen Anwendung beliebig ausgestalten.
Bei Vorliegen von Steuerumlageverträgen sind die Steuerumlagen unmittelbar bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse im Ertragswertverfahren beziehungsweise die DCF-Verfahren zu berücksichtige. Daher verblieben keine Steuervorteile verbleiben, welche beliebig verteilt werden könnten.
In mehrstufigen Strukturen ist zu beachten, dass Wertminderungen bei mittelbar gehaltenen Beteilungen unter bestimmten Voraussetzungen auch Auswirkungen auf die Bewertung der unmittelbaren Beteiligung beim Mutterunternehmen haben können.
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