Verrechnungspreise aus Sicht der Strategieträger

Derzeit ist die Bestimmung fremdüblicher Verrechnungspreise in international aufgestellten Konzernen unter Zugrundelegung der übernommenen Funktionen, Risiken und eingesetzten Wirtschaftsgütern vorzunehmen. Deshalb ist zunächst eine Funktions- und Risikoanalyse durchzuführen, um die beteiligten Gesellschaften als „Strategieträger/Entrepreneur“ oder als „Routineunternehmen“ einzustufen. Im Folgenden wollen wir daher im Zusammenhang mit internationalen Verrechnungspreisen die steuerlichen Folgen einer Charakterisierung als Strategieträger/Entrepreneur beschreiben.

Inhaltsverzeichnis

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1. Verrechnungspreise und Strategieträger – Einleitung

Im Rahmen der Funktions- und Risikoanalyse ist für die Konzerngesellschaften zu analysieren, welche Funktionen sie ausüben, welche Risiken sie tragen und welche materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter sie einsetzen (§ 1 Absatz 3 Satz 2 AStG). Zweck dieser Analyse ist es daher, festzustellen, welche Gesellschaften im Konzern als sogenannte Routine- oder Strategieträgerunternehmen charakterisiert werden können. Dazu gliedert man eine Funktions- und Risikoanalyse in der Regel wie folgt:

Operative Funktionen eines Strategieträgers

–              Forschung & Entwicklung            

–              Fertigung/Dienstleistungen                      

–              Vertrieb & Marketing/Kundendienst     

–              Einkauf & Logistik

Nicht operative Funktionen eines Strategieträgers

–              Management & Administration                              

Wirtschaftsgüter

–              Eigentum von materiellen Wirtschaftsgütern                    

–              Eigentum von immateriellen Wirtschaftsgütern

Risiken eines Strategieträgers

–              Entwicklungsfehlerrisiko                             

–              Anlagenuntergangsrisiko                            

–              Kosten- & Preisschwankungsrisiko                         

–              Auslastungsrisiko            

–              Produktionsausfallrisiko               

–              Produkthaftung & Garantien                     

–              Finanzierungsrisiko                       

–              Lagerrisiko (Wertminderung & Untergang)                        

–              Währungsrisiko               

–              Transportrisiko                

–              Fehlstrategie

Aufgrund der vorgenommenen Funktions- und Risikoanalyse zum Ansatz internationaler Verrechnungspreise wird nun entschieden, ob Konzerngesellschaften als sogenannte „Routineunternehmen“ oder als sogenannte „Strategieträger“ beziehungsweise „Entrepreneure“ zu charakterisieren sind.

Ein Strategieträger/Entrepreneur ist demnach ein Unternehmen, das als Ergebnis einer Funktions- und Risikoanalyse für den jeweiligen Geschäftsvorfall allein oder zusammen mit anderen nahestehenden Personen die wesentlichen Funktionen ausübt, die wesentlichen materiellen Wirtschaftsgüter und immateriellen Werte einsetzt und die wesentlichen Risiken übernimmt. (Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024, Anlage 2).

2. Verrechnungspreise: steuerliche Folgen der Einstufung als Strategieträger

Der Strategieträger soll daher das sogenannte Konzernresidualergebnis erhalten, nachdem die Routineunternehmen steuerlich angemessen vergütet worden sind. Da er der „Entscheidungsträger“ im internationalen Konzern ist, trägt er die Chancen (Gewinne) und Risiken (Verluste).

Außerdem sind Strategieträger in aller Regel nicht die Unternehmen, die im Rahmen einer Verrechnungspreisprüfung betrachtet werden. „Tested Party“ ist vielmehr das Routineunternehmen, da dieses im Rahmen eines Vergleichs mit anderen Unternehmen am wenigsten komplex und damit vergleichbar ist.

3. Verrechnungspreise und Strategieträger: das Hybridunternehmen

Übrigens vertrat die Finanzverwaltung bis zum Jahr 2021 die Auffassung, dass es neben der Einteilung in  Routineunternehmen und Strategieträger/Entrepreneure noch eine dritte Kategorie gab. Dabei handelte es sich um das sogenannte Mittel- oder Hybridunternehmen (Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2005, Rz. 3.4.10.2) Jedoch war das sogenannte Hybridunternehmen ein deutscher Alleingang, da es weder in den OECD-Richtlinien noch in den UN-Manuals zu Verrechnungspreisen existierte. Allerdings war das Hybridunternehmen laut Auffassung in der Literatur eine hilfreiche Beschreibung für ein eigenverantwortlich wirtschaftendes Unternehmen, das nicht über die essenziellen immateriellen Werte in der Wertschöpfungskette verfügte, sondern diese hereinlizenziert hat (vergleiche Busch, DB 2021, 1908-1912).

Da das Hybridunternehmen in den BMF-Schreiben Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise ab dem Jahr 2021, die die alten BMF-Schreiben aufheben, nicht weiter thematisiert wird, ist eine Charakterisierung eines Unternehmens nach Auffassung der Finanzverwaltung nur noch in Routineunternehmen oder Strategieträger beziehungsweise Entrepreneure vorzunehmen.

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