BFH-Urteil zum Earn-Out – Entscheidungsgrundlagen

Earn-Out-Zahlungen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen sind eine häufig gewählte Gestaltung, um den Vertragsabschluss zwischen Käufer und Verkäufer zu erleichtern. Durch im Kaufvertrag vereinbarte Earn-Out-Klauseln wird der Kaufpreis in einen festen und einen variablen Teil aufgeteilt. Abweichend von dem am Verkaufsstichtag zu zahlenden Basiskaufpreis, sind die variablen Anteile erst mit Eintritt der vereinbarten Bedingung zu zahlen. Die Leistungspflicht kann hierbei  an eine finanzielle Größe wie beispielsweise den erzielten Gewinn knüpfen oder aber an reale Größen wie die Erschließung eines neuen Marktes oder das Erreichen einer bestimmten Kundenzahl. Der BFH beschäftigte sich nun in seinem Urteil (IV R 9/21) vom 09.11.2023 mit der Besteuerung der variablen Kaufpreisbestandteile eines Earn-Outs. Im Folgenden geben wir Ihnen einen Überblick über die Entscheidungsgründe des BFH.

Inhaltsverzeichnis

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1. BFH-Urteil zum Earn-Out – Einleitung

Streitig war die steuerliche Behandlung variabler Kaufpreisbestandteile im Zusammenhang mit der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils. Gesellschafter der Klägerin, eine GmbH & Co. KG, waren die nicht vermögensmäßig beteiligte M-GmbH und die 100 % beteiligte Kommanditistin. Die Kommanditistin war zugleich alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Mit notariellem Vertrag aus 2010 veräußerte Sie neben ihrem Anteil an der KG auch sämtliche Geschäftsanteile an der M GmbH an die R GmbH. Neben einem festen Basiskaufpreis war ein zusätzlicher Kaufpreis in Form eines variablen Entgelts vereinbart worden. Die Leistungspflicht war hierbei an die erzielte Rohmarge des Unternehmens in den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 geknüpft, sodass der Kommanditistin entsprechende Zahlungen in späteren Veranlagungszeiträumen zuflossen.

Das Finanzamt berücksichtigte die Earn-Out-Zahlungen als rückwirkendes Ereignis gemäß § 175 Absatz 1 Nummer 2 AO im Veranlagungszeitraum der Veräußerung. Das Finanzgericht Rheinland-Pfalz hingegen gab mit Urteil vom 30.03.2021 (5 K 2442/17) der Klage der Kommanditistin statt. Sie vertrat die Ansicht, dass die Zahlung erst im Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahme zu versteuern sei. Gegen die nachträgliche Versteuerung richtete sich die Revision des Finanzamtes.

2. BFH-Urteil wendet Zuflussprinzip beim Earn-Out an

Der BFH schloss sich der Meinung des Finanzgerichtes an. Es befand, dass die nachträglichen Kaufpreiszahlungen den Veräußerungsgewinn im Veranlagungszeitraum der Veräußerung nicht erhöhen, sondern erst mit ihrem Zufluss zu erfassen sind. In seiner Urteilsbegründung bezog sich der BFH insbesondere auf die vorausgegangene Rechtsprechung, dass es sich bei den gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche handelt, bei denen im Zeitpunkt der Veräußerung weder feststeht, ob die Forderung entsteht, noch wie hoch diese sein wird. Der Senat folgt insoweit den Begründungen des BFH-Urteils vom 19.12.2018 (I R 71/16) betreffend die Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gegen gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisforderungen.

3. BFH-Urteil unterstreicht bisherige Rechtsprechung zum Earn-Out

Die Rechtsprechung bekräftigt im BFH-Urteil vom 09.11.2023 die bisherige Handhabung der Besteuerung der Zahlung eines variablen Kaufpreisbestandteils (Earn-Out). Sie bestätigt somit auch und die Meinung der vorausgegangenen Rechtsprechung. So werden gewinn- oder umsatzabhängige Vergütungen, welche dem Grunde und der Höhe nach im Zeitpunkt der Veräußerung noch nicht feststehen, weiterhin als nachträgliche Betriebseinnahmen im Sinne des § 15 Absatz 1 in Verbindung mit § 24 Nummer 2 EStG berücksichtigt.

Dies ergibt sich vor allem aus den erheblichen Schwierigkeiten bei der Schätzung des Gegenstandswertes der nachträglichen Zahlungen. Hierzu kann man nämlich keinen genauen Wert berechnen. Folglich kann es darüber hinaus bei einer späteren Abweichung der Höhe der gewinn- oder umsatzabhängigen Zahlungen vom im Veräußerungszeitpunkt festgesetzten Veräußerungspreis zu nachträglichen Veräußerungsgewinnen beziehungsweise -verlusten kommen. Ergänzend dazu soll eine Rückbeziehung des Earn-Out bereits deshalb keine Anwendung finden, da im BFH-Urteil (IV R 67/98) vom 19.08.1999 vergleichsweise ein früherer Tod des Rentenberechtigten im Falle der Veräußerung gegen eine Leibrente ebenfalls nicht zu einer Rückwirkung führt.

4. BFH-Urteil zum Earn-Out – Fazit

Kommt es im Rahmen eines Unternehmensverkaufs zu einem Earn-Out, wodurch dem Verkäufer neben einem festen Basiskaufpreis nachträgliche variable Kaufpreiszahlungen zufließen, bestärkt das BFH-Urteil vom 09.11.2023 (IV R 9/21) die bisherige steuerliche Behandlung solcher Earn-Out-Zahlungen. Dies gibt uns eine abschließende Rechtssicherheit.

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