GmbH-Verkauf: variablen Kaufpreis vereinbaren
Beim GmbH-Verkauf kann es Unklarheiten geben, wem der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres bis zum Abschluss des Kaufvorgangs zusteht – dem Verkäufer oder dem Käufer. Tatsächlich einigt man sich bei den Verkaufsverhandlungen mit dem Käufer oftmals darauf, dass der Gewinn dem Verkäufer zusteht. Zumindest für den Teil des Jahres, in dem der Verkäufer die Geschicke der GmbH geleitet hat, ist dies nachvollziehbar. Jedoch steht zum Zeitpunkt des Verkaufs oft noch kein Gewinn fest. Diesen stellt erst die vom Käufer nach Ablauf des Geschäftsjahres erstellte Bilanz fest. Jedoch können Käufer und Verkäufer beim GmbH-Verkauf einen variablen Kaufpreis vereinbaren, bei dem nach der Bilanzierung der Gewinnanteil dem Verkäufer nachträglich als zusätzlicher Verkaufspreis zusteht.
Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten zur Zuordnung von Gewinnen beim GmbH-Verkauf spezialisiert. Dabei arbeiten wir für jeden Mandanten individuelle Verfahren aus und übernehmen als neutraler Steuerberater die Bilanzierung. Aufgrund der aktuellen Resonanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:
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Datum |
Thema |
| 23. November 2022 |
GmbH-Verkauf: variablen Kaufpreis vereinbaren (dieser Beitrag) |
| 24. November 2022 |
Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf |
| 25. November 2022 |
Abtretung des Gewinns beim GmbH-Verkauf |
In diesem Video erklären wir, wie man einen variablen Kaufpreis bei einem GmbH-Verkauf festlegt.
Unser Video:
GmbH-Verkauf mittels variablen Kaufpreis
Inhaltsverzeichnis
1. Variablen Kaufpreis beim GmbH-Verkauf vereinbaren – Einleitung
Wenn man eine GmbH verkaufen möchte, dann finden viele unterschiedliche Prozesse im Vorfeld einer Einigung statt. Im Mittelpunkt steht selbstverständlich die Frage nach dem Kaufpreis. Auch andere Modalitäten fordern die Aufmerksamkeit der Verhandlungspartner. Über viele dieser Aspekte haben wir bereits ausführlich berichtet. Doch was ist mit dem Gewinn aus dem laufenden Geschäftsjahr? Schließlich steht der meist erst dann fest, wenn der Kaufvorgang abgeschlossen ist. Denn dann erstellt der Käufer die erste Bilanz unter der neuen Geschäftsführung, wobei allerdings das Ergebnis von der Geschäftsführung der ehemaligen GmbH-Gesellschafter beziehungsweise deren Fremdgeschäftsführer beeinflusst ist. Ist es da gerecht, dass die neuen Geselleschafter in solchen Fällen von der Leistung ihrer Vorgänger profitieren?
2. GmbH-Verkauf mit variablen Kaufpreis vereinbaren – ein Ansatz
Die Antwort der meisten Leserinnen und Leser auf diese Frage dürfte kaum positiv ausfallen. Auch ich würde liebend gern den Erfolg meiner eigenen Leistung als Geschäftsführer selber beanspruchen, statt ihn dem Käufer meines Unternehmens zu überlassen. Also, was kann man da machen?
Eine Option hierzu wollen wir heute in diesem Beitrag vorschlagen. Dazu erläutern wir, wie man hierbei einen GmbH-Verkauf mit einem variablen Kaufpreis vereinbaren kann, um nach der Erstellung der ersten Bilanz nach dem GmbH-Verkauf den Gewinn zwischen Verkäufer und Käufer aufzuteilen. Weitere Möglichkeiten stellen etwa die Abtretung des Gewinns oder eine vorab getätigte Absprache zur Aufteilung dar, die wir allerdings separat vorstellen.
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3. Ausgangslage zum GmbH-Verkauf mit variablen Kaufpreis
Stellen Sie sich folgende Situation vor: Sie möchten ihre GmbH verkaufen und finden im Laufe des Jahres einen Käufer. Bei den Verhandlungen klären sie alle Aspekte bis auf den der Aufteilung des Jahresgewinns. Zum Beispiel vereinbaren Sie, dass die Übertragung der GmbH-Anteile und die dafür zu leistende Bezahlung zum bereits nahenden Jahreswechsel stattfinden soll.
Wenn aber der Jahreswechsel den Übergang der Eigentumsverhältnisse an der GmbH definiert, dann ist dieser Zeitpunkt zur Feststellung des Jahresgewinns noch verfrüht. Frühestens im März des Folgejahres kann man erwarten, dass der Steuerberater die Bilanz für das ablaufende Geschäftsjahr erstellt (hier wollen wir davon ausgehen, dass das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht).
4. Gestaltung zum GmbH-Verkauf per variablen Kaufpreis
Wie könnten also die Konditionen aussehen, mit denen man den GmbH-Verkauf über einen variablen Kaufpreis ausgestaltet? Im Detail können selbstverständlich sehr viele Einzelheiten geregelt sein. Das Prinzip hierzu sieht aber wie folgt aus: Sie vereinbaren mit dem Käufer den eigentlichen Kaufpreis, den also, auf den Sie sich in Bezug auf den Unternehmenswert geeinigt haben. Zusätzlich nehmen sie aber auch noch eine weitere Klausel auf, in der dem Käufer ein späterer Aufschlag auferlegt ist. Dieser Aufschlag richtet sich nach der Höhe des Jahresgewinns, den er in der Jahresbilanz des unter Ihrer Leitung auslaufenden Geschäftsjahres feststellt.
Das Ganze nochmals mit Beispielwerten: Ende 2022 nehmen Sie den GmbH-Verkauf zu einem Verkaufspreis von EUR 1.000.000 vor. Dabei vereinbaren Sie mit dem Käufer einen variablen Verkaufspreis, der Ihnen einen Aufschlag in Höhe des Jahresgewinns 2022 zusichert. Im März 2023 ermittelt der Käufer in der Bilanz für 2022, dass die GmbH einen Gewinn von EUR 200.000 erwirtschaftet hat. Somit beträgt der variable Kaufpreis insgesamt EUR 1.200.000.
Ob Sie nun vorab den eigentlichen Kaufpreis vom Käufer ausgezahlt bekommen oder den vollen Betrag später in einer Summe erhalten, ist dabei von untergeordneter Bedeutung. Für ihre Steuererklärung ist jedenfalls der ganze Betrag relevant.
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5. Beim GmbH-Verkauf variablen Kaufpreis vereinbaren – wichtige Aspekte
Da wir nun wissen, wie der GmbH-Verkauf per variablen Kaufpreis dafür sorgt, dass Sie den Ihnen noch zustehenden Gewinn erhalten, sollten wir auch noch über einige Nebenaspekte dieser Option nachdenken.
5.1. Nachteil der Zahlung des variablen Kaufpreisanteils aus versteuertem Gewinn
So trägt der Käufer in diesem Fall einen steuerlichen Nachteil. Wenn er den Gewinn, den Sie im Vorjahr mit ihrer ehemaligen GmbH erwirtschaftet hatten, im Folgejahr ausschütten muss, um ihn an Sie auszuzahlen, dann bedeutet das, dass er für diese Dividende ganz regulär Kapitalertragsteuer zu entrichten hat (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls auch Kirchensteuer). Das bedeutet, dass er, um den gesamten Gewinn an Sie auszuzahlen, ungefähr 25 % des Betrags aus privaten Mitteln beisteuern muss. Wenn wir also eine gerechte Aufteilung des Jahresgewinns beim GmbH-Verkauf vornehmen wollen, dann sollte man als Verkäufer auch dafür offen sein, dass man nur den Anteil am Gewinn erhält, den man erhalten hätte, wenn man den Gewinn selber versteuern würde.
5.2. Möglichkeit der Bilanzmanipulation
Außerdem besteht das Risiko, dass während der Bilanzerstellung Maßnahmen zum Zuge kommen, mit denen der Gewinn entweder künstlich erhöht oder herabgesenkt ausfällt. Um also solche Risiken zu vermeiden, sollten sich sowohl Käufer als auch Verkäufer darauf einigen, dass ein unabhängiger Steuerberater die Bilanz erstellt. Dabei soll er dazu verpflichtet sein, dass er bei der Bilanzierung Ansatz und Bewertung in der gleichen Weise vornimmt, wie sie bereits in der Vergangenheit bei der Bilanzierung der GmbH Anwendung gefunden hatten. So stellt man sicher, dass weder der Verkäufer noch der Käufer unredlichen Einfluss auf die Höhe des Gewinns nehmen. Die Kontinuität bei Ansatz und Bewertung soll also für ein objektives Ergebnis bei der Gewinnermittlung sorgen.
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6. Mit einem variablen Kaufpreis den GmbH-Verkauf gestalten – Fazit
Wenn Käufer und Verkäufer bei den Verhandlungen zu einem GmbH-Verkauf das Thema Gewinnaufteilung ansprechen, dann kann ihnen die gerechte Aufteilung über einen variablen Kaufpreis gelingen. Allerdings muss man hierzu weitere Details festlegen, damit dies auch tatsächlich für beide Parteien gerecht abläuft. Dabei ist dies insbesondere dann relevant, wenn die gewinnfeststellende Bilanz erst nach Abschluss des Verkaufsvorgangs erstellt wird. Da dies der Regelfall ist, sollten sich Käufer und Verkäufer über die Tragweite dieser Aufteilungsmethode bewusst sein und sie offen und konstruktiv ausgestalten. Allerdings stehen ihnen hierzu auch andere Alternativen zur Verfügung. Daher sollten Käufer und Verkäufer beim GmbH-Verkauf stets abwägen, welche der in Frage kommenden Methoden zur Aufteilung des Jahresgewinns für sie am sinnvollsten erscheint.
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